Najczęstsze błędy w umowach B2B

Wprowadzenie

Umowy B2B (business-to-business) to podstawa współpracy między przedsiębiorcami. Niestety, wiele firm podpisuje je bez dokładnej weryfikacji treści, co prowadzi do poważnych problemów – od sporów o wysokość wynagrodzenia, przez brak możliwości wypowiedzenia umowy, aż po niekorzystne klauzule kar umownych. Poniżej omawiamy najczęstsze błędy popełniane przy zawieraniu umów handlowych oraz podpowiadamy, jak ich unikać.

1. Brak precyzyjnego określenia przedmiotu umowy

Problem: Zbyt ogólne sformułowanie zakresu świadczenia prowadzi do nieporozumień. Strony mogą mieć różne oczekiwania co do zakresu prac, jakości produktów czy terminów realizacji.

Przykład: Umowa przewiduje „dostawę materiałów budowlanych", ale nie precyzuje ich rodzaju, ilości ani standardu jakościowego. Później okazuje się, że dostawca dostarcza tańsze zamienniki, a kupujący oczekiwał materiałów premium.

Rozwiązanie:

Dokładnie opisz przedmiot umowy: rodzaj towaru lub usługi, parametry techniczne, ilości, standard jakości.
Dołącz specyfikacje, rysunki, schematy – wszystko, co pomoże uniknąć niejednoznaczności.
Ustal jasne kryteria akceptacji (odbioru) towaru lub usługi.

2. Nieczytelne lub błędne określenie wynagrodzenia

Problem: Niejasne postanowienia dotyczące wysokości wynagrodzenia, sposobu rozliczeń czy terminów płatności prowadzą do sporów finansowych. Czasem strony zapominają określić, czy ceny są netto czy brutto, czy zawierają VAT, jakie są warunki płatności.

Przykład: Umowa mówi o „wynagrodzeniu za usługi marketingowe w wysokości 10 000 zł", ale nie precyzuje, czy to cena miesięczna, ryczałt za cały projekt, czy cena netto/brutto.

Rozwiązanie:

Określ dokładnie wysokość wynagrodzenia (netto/brutto), walutę, terminy płatności.
Wskaż sposób rozliczeń (faktura VAT, przedpłata, płatność po wykonaniu, ratalnie).
Uwzględnij mechanizmy waloryzacji (np. klauzula inflacyjna), jeśli umowa trwa dłużej.
Określ konsekwencje opóźnień w płatności (odsetki ustawowe, kary umowne).

3. Brak klauzuli dotyczącej odpowiedzialności za wady

Problem: Jeśli umowa nie reguluje odpowiedzialności za wady towaru lub usługi, strony mogą mieć problem z dochodzeniem roszczeń z tytułu rękojmi czy gwarancji. W relacjach B2B przepisy Kodeksu cywilnego można modyfikować umową – dlatego warto jasno określić warunki odpowiedzialności.

Przykład: Dostawca sprzętu elektronicznego dostarcza wadliwy towar, ale umowa nie przewiduje procedury reklamacji ani zakresu odpowiedzialności. Kupujący nie wie, czy może żądać wymiany, czy tylko obniżenia ceny.

Rozwiązanie:

Określ warunki rękojmi (termin, sposób zgłaszania wad, zakres odpowiedzialności sprzedawcy).
Jeśli oferujesz gwarancję – dokładnie opisz jej warunki (zakres, czas trwania, procedura naprawy/wymiany).
Ustal procedurę reklamacyjną (termin zgłoszenia wady, forma zgłoszenia, konsekwencje opóźnienia w zgłoszeniu).

4. Brak klauzuli o karach umownych

Problem: Brak kar umownych utrudnia dyscyplinowanie kontrahenta w przypadku opóźnień lub nienależytego wykonania umowy. Bez kary umownej dochodzenie odszkodowania wymaga wykazania rzeczywistej szkody, co bywa trudne i czasochłonne.

Przykład: Wykonawca ma dostarczyć oprogramowanie w terminie 3 miesięcy. Projekt trwa 6 miesięcy. Zleceniodawca nie może naliczyć kary umownej, bo umowa jej nie przewidywała – musi udowodnić wysokość szkody spowodowanej opóźnieniem.

Rozwiązanie:

Wprowadź kary umowne za konkretne naruszenia (np. opóźnienie w dostawie, przekroczenie terminu wykonania, odstąpienie od umowy).
Określ wysokość kary (np. 0,5% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia) i maksymalną kwotę kary.
Pamiętaj o zasadzie proporcjonalności – zbyt wysokie kary mogą być uznane przez sąd za rażąco wygórowane i obniżone.

5. Zbyt długie lub zbyt krótkie okresy wypowiedzenia

Problem: Umowa zawarta na czas nieokreślony bez możliwości wypowiedzenia może „zamknąć" Cię w niekorzystnej współpracy. Z drugiej strony, zbyt krótki okres wypowiedzenia może prowadzić do nagłego przerwania umowy i zakłócenia działalności firmy.

Przykład: Umowa serwisowa z dostawcą IT nie przewiduje możliwości wypowiedzenia. Dostawca podnosi ceny o 50%, a Ty jesteś zmuszony płacić, bo nie możesz się wycofać.

Rozwiązanie:

Zawsze przewiduj możliwość wypowiedzenia umowy (np. z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia).
Określ warunki przedłużenia umowy (automatyczne lub za zgodą stron).
Rozważ klauzulę umożliwiającą wcześniejsze rozwiązanie umowy w przypadku istotnego naruszenia jej warunków.

6. Brak regulacji przeniesienia praw własności intelektualnej

Problem: W umowach na wykonanie oprogramowania, projektów graficznych, treści marketingowych często pojawia się pytanie: kto jest właścicielem efektów pracy? Jeśli umowa milczy w tej kwestii, wykonawca może zachować prawa autorskie, a zleceniodawca – nie móc w pełni korzystać z produktu.

Przykład: Agencja projektowa tworzy logo firmy. Umowa nie przewiduje przeniesienia praw autorskich. Firma nie może legalnie wykorzystywać logo w kampaniach reklamowych bez zgody agencji.

Rozwiązanie:

Jasno określ, czy prawa autorskie przechodzą na zleceniodawcę (umowa o przeniesienie praw), czy wykonawca udziela tylko licencji.
Jeśli licencja – sprecyzuj jej zakres (wyłączność, czas trwania, terytorium, pola eksploatacji).
Określ, czy wykonawca może wykorzystać efekty pracy w swoim portfolio.

7. Niedopracowane klauzule dotyczące poufności

Problem: Współpraca biznesowa często wymaga wymiany poufnych informacji (dane klientów, know-how, strategie biznesowe). Brak klauzuli poufności naraża firmę na ujawnienie informacji wrażliwych.

Przykład: Dostawca oprogramowania ma dostęp do bazy danych klientów Twojej firmy. Bez klauzuli poufności może legalnie udostępnić te dane innym podmiotom lub wykorzystać je we własnym biznesie.

Rozwiązanie:

Wprowadź klauzulę NDA (non-disclosure agreement) – zobowiązanie do zachowania poufności.
Określ, jakie informacje są poufne, jak długo trwa obowiązek zachowania tajemnicy.
Ustal konsekwencje naruszenia poufności (kara umowna, odszkodowanie).

8. Brak klauzuli dotyczącej rozwiązywania sporów

Problem: Jeśli nie określisz, jak rozwiązywać ewentualne spory, może dojść do długotrwałego i kosztownego procesu sądowego. Warto przewidzieć alternatywne metody rozwiązywania sporów (np. mediacja, arbitraż).

Przykład: Spór o jakość usług prowadzi do procesu sądowego trwającego 2 lata. Gdyby umowa przewidywała mediację, spór mógłby zostać rozwiązany w ciągu kilku tygodni.

Rozwiązanie:

Wprowadź klauzulę o obowiązku podjęcia mediacji przed wytoczeniem powództwa.
Rozważ klauzulę arbitrażową – spory rozstrzygane przez arbitra zamiast sądu.
Określ właściwość sądu (szczególnie w umowach międzynarodowych).

9. Ignorowanie kwestii siły wyższej

Problem: Pandemia, klęski żywiołowe, konflikty zbrojne – to zdarzenia, które mogą uniemożliwić wykonanie umowy. Jeśli umowa nie reguluje siły wyższej, strona niedotrzymująca terminu może zostać obciążona karą umowną lub odszkodowaniem, mimo że nie ponosi winy.

Rozwiązanie:

Wprowadź klauzulę force majeure definiującą, co uznajemy za siłę wyższą.
Określ konsekwencje: przedłużenie terminu wykonania, zawieszenie umowy, możliwość odstąpienia bez konsekwencji.

Podsumowanie

Umowy B2B wymagają staranności i uwagi do detali. Błędy w umowach mogą kosztować Cię czas, pieniądze i reputację. Zanim podpiszesz umowę:

Dokładnie przeczytaj wszystkie postanowienia.
Upewnij się, że przedmiot umowy, wynagrodzenie, terminy i odpowiedzialność są jasno określone.
Skonsultuj umowę z prawnikiem – nawet krótka konsultacja może uchronić Cię przed poważnymi problemami.

Kancelaria FRGA specjalizuje się w prawie gospodarczym. Pomożemy Ci przygotować lub zweryfikować umowę, aby była bezpieczna i korzystna dla Twojego biznesu. Skontaktuj się z nami!